2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券募集說明書摘要
發行人：長沙市雨花城市建設投資集團有限公司
牽頭主承銷商、簿記管理人：財信證券有限責任公司
聯席主承銷商：西南證券股份有限公司
重要聲明及提示
一、發行人聲明
發行人與所在地方政府之間信用嚴格隔離，不承擔政府融資職能，申報發行本期債券屬于發行人的自主融資行為，本期債券發行不涉及新增地方政府債務。
二、董事會聲明
發行人董事會已批準募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。三、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務數據真實、準確、完整。
四、主承銷商勤勉盡責聲明
主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，獨立地對發行人進行了盡職調查，確認募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
五、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
六、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。
投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
七、本期債券基本要素
（一）債券名稱：2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券（簡稱“20雨花城投01”）。
（二）發行總額：本期債券計劃發行規模為人民幣10億元，其中基礎發行額為人民幣5億元，彈性配售額為人民幣5億元。
根據《企業債券簿記建檔發行業務指引》，發行人經與簿記管理人協商一致，在發行條款充分披露、簿記建檔發行參與人充分識別相關風險的前提下，于企業債券發行定價過程中，自主選擇設置彈性配售選擇權。
本期債券彈性配售選擇權強制觸發倍數將在《申購和配售辦法說明》中進行約定，當期計劃發行規模為10億元，其中，基礎發行額為5億元，彈性配售額為5億元。當發行時間截止后，如達到強制觸發倍數的，應按照當期計劃發行規模10億元全額進行配售。當發行時間截止后，如未達到強制觸發倍數的，應按照如下規則進行配售：
（1）申購總量未達到基礎發行額的，按照承銷協議約定的包銷或代銷條款履行責任，按照基礎發行額5億元進行配售。
（2）申購總量已達到基礎發行額，且未達到當期計劃發行規模的，不得使用彈性配售選擇權，應按照基礎發行額5億元進行配售。
（3）申購總量已達到當期計劃發行規模，且未達到強制觸發倍數的，發行人可根據授權文件并與簿記管理人協商后，確定是否啟動彈性配售。如啟動彈性配售，應按照當期計劃發行規模10億元全額進行配售；如不啟動彈性配售，應按照基礎發行額5億元進行配售。
（三）債券期限及利率：本期債券為7年期固定利率債券，票面利率為Shibor基準利率加上基本利差，Shibor基準利率為本期債券申購和配售辦法說明公告日前五個工作日一年期上海銀行間同業拆放利率（Shibor）的算術平均數（四舍五入保留兩位小數）。本期債券的最終基本利差和票面年利率將根據簿記建檔結果確定，并報國家有關主管部門備案。本期債券采用單利按年計息，不計復利。
（四）還本付息方式：本期債券每年付息一次，分次還本，在債券存續期的第3年至第7年末每年分別償還本金的20%，當期利息隨本金一起支付。每年付息時按債權登記日日終在托管機構托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值應獲利息進行支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
（五）債券形式及托管方式：本期債券采用實名制記賬式。
采用簿記建檔、集中配售的方式。通過承銷團成員在銀行間市場公開發行的債券在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。通過上海證券交易所公開發行的債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管。本期債券上市后，僅限機構投資者參與交易。
（六）發行方式：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團成員在銀行間市場以及上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
（七）發行范圍和對象：通過承銷團成員在銀行間市場的發行對象為在中央國債登記結算有限責任公司開戶的中國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定的除外）；在上海證券交易所的發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外），符合《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》。
（八）信用安排：無。
（九）信用級別：經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AA+，發行人主體長期信用級別為
AA+。
圖一
公司債券募集公告
注：募集說明書中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改企業債券〔2020〕213號文件注冊公開發行。
2019年9月9日發行人召開董事會會議同意本期債券的發行；2019年9月18日發行人的股東長沙市雨花區人民政府出具股東決議，同意本期債券的發行。
第二條 本期債券發行的有關機構
一、發行人：長沙市雨花城市建設投資集團有限公司
住所：長沙市雨花區人民中路245號法定代表人：李國慶經辦人員：馬暉、張斌
辦公地址：湖南省長沙市雨花區圭香路瑞景苑4棟
聯系電話：0731-85880592傳真：0731-85880592郵編：410011
二、承銷團
（一）牽頭主承銷商、簿記管理人：財信證券有限責任公司
住所：長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26層
法定代表人：劉宛晨
經辦人員：劉嘉冰、邢森杰、許亦珉、張詩錦
辦公地址：長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心32層
聯系電話：0731-84779567傳真：0731-84779555
郵編：410005
（二）聯席主承銷商：西南證券股份有限公司
住所：重慶市江北區橋北苑8號
法定代表人：廖慶軒
經辦人員：陳軍、吳熊、劉偉
聯系地址：深圳市福田區深南大道6023號創建大廈四樓
聯系電話：0755-83288793傳真：0755-83713426
郵政編碼：518026
（三）分銷商
1、華龍證券股份有限公司
住所：蘭州市城關區東崗西路638號蘭州財富中心21樓
法定代表人：陳牧原
經辦人員：張矛
辦公地址：廣東省深圳市福田區民田路178號華融大廈裙樓二樓華龍證券
聯系電話：0755-82893363傳真：0755-83533241
郵編：730030
2、華福證券有限責任公司
住所：福州市鼓樓區溫泉街道五四路157號7-8層
法定代表人：黃金琳
經辦人員：吳舒
辦公地址：福建省福州市五一中路32號元洪大廈18樓
聯系電話：0591-83502710
傳真：0591-85520136
郵編：350003
三、審計機構：中審華會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：天津開和平區解放北路188號信達廣場52層
主任會計師：方文森
經辦人員：鄧建華、喻朝輝
聯系地址：天津和平區解放路188號信達廣場52層
聯系電話：022-23193866
傳真：022-23559045
郵政編碼：300041
四、信用評級機構：東方金誠國際信用評估有限公司
地址：北京市朝陽區朝外西街3號1幢南座11層1101、1102、1103單元12層1201、1202、1203單元
法定代表人：崔磊
經辦人員：張青源
辦公地址：北京市朝陽區朝外西街3號兆泰國際中心C座12層
電話：010-62299800
傳真：010-62299803
郵編：100600
五、發行人律師：國浩律師（長沙）事務所
住所：湖南省長沙市湘江中路保利國際廣場B3棟17樓
負責人：羅崢
經辦人員：張超文、向云飛
辦公地址：湖南省長沙市湘江中路保利國際廣場B3棟17樓
聯系電話：0731-88681999
傳真：0731-88681999
郵編：410000
六、債券托管機構：（一）中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街10號樓
法定代表人：水汝慶
經辦人員：田鵬
辦公地址：北京市西城區金融大街10號
聯系電話：010-88170738、88170735
傳真：010-88170752
郵政編碼：100033
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴東路166號
負責人：聶燕
經辦人員：王博
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
聯系電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
七、上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
總經理：蔣鋒
經辦人員：李剛
辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈13層
聯系電話：021-68802562
傳真：021-68807177
郵政編碼：200120
八、募集資金監管銀行：
1、廣東南粵銀行股份有限公司長沙分行
營業場所：長沙市雨花區萬家麗中路二段68號華晨雙帆國際大廈首層
負責人：蘭鐵軍
聯系人：姚麗
聯系地址：長沙市雨花區萬家麗中路二段68號華晨雙帆國際大廈首層
辦公電話：0731-88783376
傳真：0731-88783310
郵政編碼：410000
2、華融湘江銀行股份有限公司長沙分行
營業場所：湖南省長沙市雨花區湘府東路二段208號萬境財智中心B（南棟）
負責人：周斌
聯系人：王思琦
聯系地址：長沙市雨花區香樟東路55號香雨壹品一、二樓東南角
電話：0731-88781339
傳真：0731-88781339
郵編：410004
償債資金監管銀行、債權代理人：華融湘江銀行股份有限公司長沙分行
營業場所：湖南省長沙市雨花區湘府東路二段208號萬境財智中心B（南棟）
負責人：周斌
聯系人：王思琦
聯系地址：長沙市雨花區香樟東路55號香雨壹品一、二樓東南角
電話：0731-88781339
傳真：0731-88781339
郵編：410004
第三條 發行概要
一、發行人：長沙市雨花城市建設投資集團有限公司
二、債券名稱：2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券（簡稱“20雨花城投01”）。
三、發行總額：本期債券計劃發行規模為人民幣10億元，其中基礎發行額為人民幣5億元，彈性配售額為人民幣5億元。
根據《企業債券簿記建檔發行業務指引》，發行人經與簿記管理人協商一致，在發行條款充分披露、簿記建檔發行參與人充分識別相關風險的前提下，于企業債券發行定價過程中，自主選擇設置彈性配售選擇權。
本期債券彈性配售選擇權強制觸發倍數將在《申購和配售辦法說明》中進行約定，當期計劃發行規模為10億元，其中，基礎發行額為5億元，彈性配售額為5億元。當發行時間截止后，如達到強制觸發倍數的，應按照當期計劃發行規模10億元全額進行配售。當發行時間截止后，如未達到強制觸發倍數的，應按照如下規則進行配售：
（1）申購總量未達到基礎發行額的，按照承銷協議約定的包銷或代銷條款履行責任，按照基礎發行額5億元進行配售。
（2）申購總量已達到基礎發行額，且未達到當期計劃發行規模的，不得使用彈性配售選擇權，應按照基礎發行額5億元進行配售。
（3）申購總量已達到當期計劃發行規模，且未達到強制觸發倍數的，發行人可根據授權文件并與簿記管理人協商后，確定是否啟動彈性配售。如啟動彈性配售，應按照當期計劃發行規模10億元全額進行配售；如不啟動彈性配售，應按照基礎發行額5億元進行配售。
四、債券期限及利率：本期債券為7年期固定利率債券，票面利率為Shibor基準利率加上基本利差，Shibor基準利率為本期債券申購和配售辦法說明公告日前五個工作日一年期上海銀行間同業拆放利率（Shibor）的算術平均數（四舍五入保留兩位小數）。本期債券的最終基本利差和票面年利率將根據簿記建檔結果確定，并報國家有關主管部門備案，在本期債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利。
五、還本付息方式：本期債券每年付息一次，分次還本，在債券存續期的第3年至第7年末每年分別償還本金的20%，當期利息隨本金一起支付。每年付息時按債權登記日日終在托管機構托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值應獲利息進行支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
六、發行價格：債券面值100元，平價發行。
七、債券形式及托管方式：本期債券采用實名制記賬式。
采用簿記建檔、集中配售的方式。通過承銷團成員在銀行間市場公開發行的債券在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。通過上海證券交易所公開發行的債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管。本期債券上市后，僅限機構投資者參與交易。
八、發行方式：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團成員在銀行間市場以及上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
九、發行范圍和對象：通過承銷團成員在銀行間市場的發行對象為在中央國債登記結算有限責任公司開戶的中國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定的除外）；在上海證券交易所的發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
十、發行期限：【5】個工作日，即自發行首日至【2020】年【10】月【12】日。
十一、簿記建檔日：【2020】年【9】月【28】日。
十二、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即【2020】年【9】月【29】日。
十三、起息日：自【2020】年【10】月【12】日開始計息，本期債券存續期限內每年的【10】月【12】日為該計息年度的起息日。
十四、計息期限：本期債券計息期限為【2020】年【10】月【12】日起至【2027】年【10】月【11】日止。
十五、付息日：【2021】年至【2027】年每年的【10】月【12】日為上一個計息年度的付息日。如遇國家法定節假日或休息日則順延至其后的第一個工作日。
十六、本金兌付日：本期債券本金兌付日為【2023】年至【2027】年每年的【10】月【12】日，兌付款項自兌付日起不另計利息。如遇國家法定節假日或休息日則順延至其后的第一個工作日。
十七、本息兌付方式：通過本期債券登記機構和有關機構辦理。
十八、承銷方式：承銷團以余額包銷方式進行承銷。
十九、承銷團成員：本期債券的主承銷商為財信證券有限責任公司、西南證券股份有限公司，分銷商為華龍證券股份有限公司、華福證券有限責任公司。
二十、信用安排：無。
二十一、信用評級：經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AA+，發行人主體長期信用級別為AA+。
二十二、募集資金監管銀行：廣東南粵銀行股份有限公司長沙分行、華融湘江銀行股份有限公司長沙分行
二十三、債權代理人、償債資金監管銀行：華融湘江銀行股份有限公司長沙分行。
二十四、流動性安排：本期債券發行結束后一個月內，發行人將向有關主管部門提出本期債券交易流通申請。經批準后，盡快實現本期債券在相關債券交易場所的交易流通。
二十五、稅務提示：根據國家有關法律、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由牽頭主承銷商財信證券有限責任公司和聯席主承銷商西南證券股份有限公司，分銷商華龍證券股份有限公司、華福證券有限責任公司組成的承銷團，以承銷團余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用簿記建檔、集中配售的方式發行。投資者參與本期債券簿記、配售的具體辦法和要求將在簿記管理人公告的《2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券申購和配售辦法說明》中規定。
二、本期債券通過承銷團成員在銀行間市場公開發行的債券由中央國債登記公司登記托管，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或向本期債券承銷團成員索取。認購方法如下：
境內法人憑營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證認購本期債券；境內非法人機構憑有效證明復印件、經辦人身份證認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、通過上海證券交易所公開發行的債券由中國證券登記公司上海分公司登記托管。認購方法如下：
認購本期債券通過上海證券交易所公開發行部分的投資者須持有中國證券登記公司上海分公司合格的基金證券賬戶或A股證券賬戶，在發行期間與本期債券主承銷商聯系，憑營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證，在中國證券登記公司上海分公司開立的合格基金證券賬戶或A股證券賬戶卡復印件認購本期債券。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用。參與本期債券發行、登記和托管的各方，均須遵循《企業債券簿記建檔發行業務指引》及中央國債登記結算有限責任公司的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的部分，具體發行網點見附表一。
二、本期債券通過上海證券交易所公開發行的部分，具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：
一、認購人接受募集說明書及其摘要對本期債券各項權利義務的所有規定并受其約束。
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
四、在本期債券的存續期限內，發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務轉讓承繼無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
五、投資者同意華融湘江銀行股份有限公司長沙分行作為本期債券債權代理人，發行人、監管銀行、債權代理人與相關方分別簽訂的《債權代理協議》、《債券持有人會議規則》、《償債資金專項賬戶監管協議》、《募集資金專項賬戶監管協議》等文件，接受該等文件對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。
六、本期債券的債權代理人、監管銀行依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
七、對于債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定作出的有效決議，所有投資者（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權，以及在相關決議通過后受讓本期債券的投資者）均接受該決議。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年付息一次，年度付息款項自付息日起不另計利息。每年付息時按債權登記日日終在債券登記托管機構托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。在債券存續期的第3年至第7年末每年應付利息隨當年兌付本金一起支付。【2021】年至【2027】年每年的【10】月【12】日為上一個計息年度付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）。本期債券采用單利按年計息，不計復利。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體辦法將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券采用提前償還方式，在債券存續期的第3年至第7年末每年分別償還本金的20%。本期債券的本金兌付日為【2023】年至【2027】年每年的【10】月【12】日（如遇法定節假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管機構辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人基本情況
公司名稱：長沙市雨花城市建設投資集團有限公司
住所：長沙市雨花區人民中路245號
法定代表人：李國慶
注冊資本：38,000萬元
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
發行人成立于2002年4月8日，注冊資本38,000萬元，是經長沙市人民政府批準，由長沙市雨花區人民政府投資設立的具有獨立法人資格的國有獨資企業。公司經營范圍為以自有資產進行農業產業化和基礎設施、農村交通、旅游休閑、教育、衛生事業建設、城市開發建設的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；土地整理、開發；房地產開發、經營；建筑材料的銷售。（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）。
經過多年的經營與運作，公司資產規模逐年擴大，經營收入保持較快的增長速度，已經成為長沙市雨花區保障住房建設和城市基礎設施建設的重要實施主體。
截至2019年12月31日，公司資產總額2,479,222.00萬元，負債總額1,255,145.88萬元，所有者權益1,224,076.12萬元，資產負債率50.63%。
2017-2019年度，公司實現營業收入分別為60,145.91萬元、185,828.33萬元和59,471.66萬元，凈利潤分別為20,541.13萬元、69,195.63萬元和15,699.64萬元，近三年平均凈利潤為35,145.47萬元。
二、發行人歷史沿革
發行人歷史沿革請查閱本期債券《募集說明書》。
三、股東情況
發行人系由長沙市雨花區人民政府作為出資人，依法成立的國有獨資有限責任公司。長沙市雨花區人民政府是發行人的控股股東和實際控制人。
截至募集說明書出具之日，發行人未出現股東或主管部門變更的情況。
四、發行人公司治理和組織結構
發行人公司治理和組織結構請查閱本期債券《募集說明書》。
五、發行人重要權益投資情況
發行人重要權益投資情況請查閱本期債券《募集說明書》。
六、發行人主要子公司情況
發行人主要子公司情況請查閱本期債券《募集說明書》。
七、發行人董事、監事及高級管理人員
發行人董事、監事及高級管理人員請查閱本期債券《募集說明書》。
第十條 發行人業務情況
一、發行人主營業務情況
發行人是長沙市雨花區保障性住房建設和城市基礎設施代建的重要實施主體，業務范圍涵蓋了農業產業化和基礎設施、農村交通、旅游休閑、教育、衛生事業建設、城市開發建設的投資；土地整理、開發；房地產開發、經營；建筑材料的銷售等眾多領域。其中，保障性住房建設和工程代建（包括市政基礎設施工程代建和土地受托前期開發）為公司主要收入來源。
表10-1發行人近三年主營業務收入、成本和利潤情況
單位：萬元、%
圖二
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二、發行人主營業務的經營模式
發行人主要從事保障住房建設業務及工程代建業務。發行人憑借經營實力和政策優勢，有效地整合了相關公用事業資源和城建資源，多方面籌措建設資金，按照政府城建規劃承接長沙市雨花區拆遷農民保障住房建設和工程代建項目，并經營物業管理、房屋租賃和建設項目報建咨詢業務等，各主要業務的協同效應逐步顯現。
1、保障性住房建設業務
發行人承擔了長沙市雨花區保障性住房建設職能，此項業務在雨花區內處于行業壟斷地位。公司所建的保障性住房建設經營模式均為自主開發，公司負責辦理保障性住房建設用地手續，并對其進行開發建設。根據《長沙市征地補償實施辦法》（長沙市人民政府103號令）以及《雨花區集體土地拆遷安置對象保障住房建設及申購辦法》的規定，長沙市雨花區人民政府授權發行人負責統籌安排保障住房的建設、融資、開發及建設用地手續的辦理，籌措保障住房的建設資金和社保資金，按照保障住房建設規劃方案，具體組織實施，提供房源，并負責房源交付及前期物業服務監管工作。
根據《雨花區集體土地拆遷安置對象保障住房建設及申購辦法》，保障性住房建設政策如下：被征地集體經濟組織成員購買保障住房產權面積為人均80平方米，申購保障住房的均價為1,200元/平方米。“半邊戶”、“世居非農人口”等特殊對象的安置標準及申購方式按照文件規定標準執行。自2008年以來，長沙市高鐵樞紐、城市軌道交通等一大批重大基礎設施項目落在雨花區，城市建設規模逐漸擴大，被征地拆遷農民數量增長迅速。為安置這些拆遷的農民，雨花區先后啟動了15個保障房項目建設，總建筑面積達330萬平方米，總投資逾90億元，共可安置被拆遷農民3.3萬人。
公司保障性住房建設業務收入主要來自于保障性住房的銷售收入以及相關配套設施的租售收入。保障性住房項目建設完成后，發行人將保障性住房按政府指導價格定向安置銷售，待項目竣工交付后，向安置戶進行銷售，并確認相應保障性住房建設銷售收入。
截至2019年末，公司主要已建和在建保障房項目主要為桃花苑、湖橡、一汽棚改、中城苑及配套設施、東升家園等項目，總投資額為596,120.66萬元，已完成投資額為349,007.41萬元。
表10-2截至2019年末發行人主要已建和在建保障性住房建設情況
單位：萬元
圖三
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截至2019年末，公司擬建項目情況如下表：
表10-3截至2019年末發行人主要擬建的保障房
單位：萬元
圖四
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2、工程代建業務
發行人是長沙市雨花區基礎設施建設的主要投資主體，其首要職能是多渠道籌集城建資金，按城建計劃承建市政基礎設施和土地前期開發項目，成為長沙市雨花區組織城建國有資本運營、行使國有資本投資主體職能的主要載體，為提升長沙市的城市品位、改善人居環境以及推動經濟快速發展做出了巨大的貢獻。
報告期內，發行人工程代建業務包括市政基礎設施代建業務和土地前期開發業務。
發行人市政基礎設施代建業務模式為發行人通過與雨花區政府簽訂協議，接受雨花區政府的委托，承擔市政基礎設施項目建設任務。項目完工后，委托方組織驗收，辦理工程結算手續，確認項目總投資金額，委托方（區政府）按照項目總投資加成一定比例支付委托開發報酬，從而形成發行人的基礎設施代建業務收入。
發行人土地前期開發業務模式為：發行人通過與雨花區政府簽訂協議，接受雨花區政府的委托，承擔雨花區域內土地相關的通水、通氣、通路、通電、通訊、土地平整等前期開發工作。土地前期開發完成后，委托方（區政府）下轄土地儲備機構組織驗收或委托專業機構進行驗收，辦理工程結算手續，確認項目總投資金額。土地出讓后，委托方按照項目總投資加成一定比例支付委托開發報酬，從而形成發行人的土地前期開發業務收入。
發行人接受雨花區政府的委托，從事土地前期開發工作，雙方已簽署書面委托協議，明確了雙方權利義務，發行人不負責土地征拆，不承擔土地儲備職能，符合《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）、《土地儲備管理辦法》（國土資規〔2017〕17號）等國家法律法規及有關政策規定，合法、合規。
2017-2019年，發行人實現工程代建業務收入為32,932.90萬元、172,016.06萬元和10,832.82萬元，主要為雨花區雅塘片區綜合改造項目、城投9號地、物流園工業用地等項目完成結算、確認收入。
截至2019年末，公司已經完成時代陽光大道萬芙路、木蓮沖路、馬王堆路紫薇路、長塘路、省直單位周邊道路等道路工程的修建，以及圭塘河生態區項目、雅塘片區配套設施建設和綜合改造等項目的建設。工程代建業務的主要在建項目預計總投資165,260.00萬元，已完成投資額89,971.51萬元；擬建項目計劃投資額55,390.00萬元。
表10-4截至2019年末主要已建和在建的工程代建項目
單位：萬元
圖五、圖六
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為支持發行人業務發展，雨花區人民政府分期將保障性住房建設中的節余土地和相關配套土地資產注入發行人，由發行人自主進行開發整理，獲取土地開發出讓收益。截至2019年末，發行人土地資產面積為1,104.06畝，賬面價值合計362,353.66萬元。發行人可供出讓的土地資產較多，對未來收入的實現提供了較強的保障。
三、發行人所在行業現狀與前景
發行人所在行業現狀與前景請查閱本期債券《募集說明書》。
四、發行人經營環境分析
發行人經營環境分析請查閱本期債券《募集說明書》。
五、發行人在行業中的地位和競爭優勢
發行人在行業中的地位和競爭優勢請查閱本期債券《募集說明書》。
六、發行人發展規劃
發行人發展規劃請查閱本期債券《募集說明書》
第十一條 發行人財務情況
本部分財務數據主要來源于發行人2017-2019年經審計的財務報告。中審華會計師事務所（特殊普通合伙）依據中國注冊會計師獨立審計準則對發行人2017、2018、2019年合并及母公司的資產負債表、利潤表和現金流量表以及財務報表附注進行了審計，出具了CAC證審字[2018]0364號、CAC證審字[2019]0058號和CAC證審字[2020]0011號標準無保留意見的審計報告。
投資者如需了解發行人的詳細財務狀況，請參閱發行人2017年度經審計的財務報告、2018年度經審計的財務報告、2019年度經審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關指標反映了發行人最近三年的財務狀況、經營成果和現金流量情況。
一、發行人報告期內主要財務數據及財務指標
圖七、圖八
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注：1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率=總負債/總資產×100%4、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額
5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額
6、總資產周轉率=營業總收入/總資產平均余額
7、營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%8、凈資產收益率=凈利潤/所有者權益平均余額×100%9、總資產收益率=凈利潤/總資產平均余額×100%二、發行人財務分析
發行人財務總體情況請查閱本期債券《募集說明書》。
三、發行人資產情況分析
發行人資產情況分析請查閱本期債券《募集說明書》。
四、發行人負債結構分析
發行人負債結構分析請查閱本期債券《募集說明書》。
五、發行人對外擔保情況
發行人對外擔保情況請查閱本期債券《募集說明書》。
六、發行人資產受限情況
發行人資產受限情況請查閱本期債券《募集說明書》。
七、關聯方及關聯交易情況
發行人關聯方及關聯交易情況請查閱本期債券《募集說明書》。
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至2019年12月31日，發行人有尚未兌付的債券、信托計劃及基金余額62.91億元，具體情況如下表所示：
圖九
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除此之外，截至2019年12月末，發行人及其控股子公司無其他已發行未兌付的公司債券、中期票據或短期融資券、資產證券化產品、保險債權計劃、理財產品及其他各類私募債權品種情況，無代建回購、融資租賃、售后回租等方式融資情況。
截至2019年12月末，發行人其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀況。
第十三條 募集資金用途
一、本期債券募集資金總額及用途
本期債券計劃發行規模為10億元，其中基礎發行額為5億元，彈性配售額為5億元。如未行使彈性配售選擇權，則本
期債券發行規模為5億元，其中3億元用于園博家園農民安置房項目，2億元用于補充營運資金。如行使彈性配售選擇
權，則本期債券發行規模為10億元，其中6億元用于園博家園農民安置房項目，4億元用于補充營運資金。募集資金使用分配情況見表13-1。
圖十
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本期債券募投項目實施主體為發行人，且本期債券償債保障措施由募投項目收益及發行人經營收益構成。本期債券募集資金未用于彌補虧損和非生產性支出，未用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與企業生產經營無關的風險性投資，未用于具有完全公益性的社會事業項目如體育中心、藝術館、博物館、圖書館等項目的建設。
二、募集資金投資項目概況
（一）項目整體概況
本項目建設單位為發行人。
本項目建設地點在長沙市雨花區黎托街道川河村內，現屬長沙高鐵新城片區，用地處于川河路以東、川田路以南、瀏陽河以西、陽青路以北所圍合的范圍內，其地理位置優越，交通便利。
項目總用地面積186,766.96㎡（合280.15畝），凈用地面積142,874.52㎡（合214.31畝）。項目總建筑面積501,003.26㎡，其中地上建筑面積409,443.26㎡、地下建筑面積91,560.00㎡。地上包括住宅397,276.24㎡、物業配套4,749.46㎡（含商鋪2,334.47㎡、超市2,414.99㎡）、幼兒園4,517.56㎡、物管用房2,000.00㎡、社區用房900.00㎡；計容建筑面積408,543.26㎡；建筑基底面積17,612.56㎡，容積率3.0，建筑密度12.33%，綠地率40%，機動車停車位2,652個（其中地下2,289個、地上363個）。
本項目總投資194,480.62萬元，其中工程費用138,342.38萬元（含設備購置費1,350.00萬元）、工程建設其他費
用7,145.84萬元、征地拆遷安置補償費18,056.08萬元、預備費14,548.82萬元，建設期利息16,387.50萬元。
（二）項目建設的意義
項目建設的意義請查閱本期債券《募集說明書》。
（三）項目審批情況
項目審批情況請查閱本期債券《募集說明書》。
（四）項目進度情況
項目進度情況請查閱本期債券《募集說明書》。
三、募投項目建設的社會效益和經濟效益
募投項目建設的社會效益和經濟效益請查閱本期債券《募集說明書》。
四、募投項目建設對發行人業務狀況、財務狀況的影響
募投項目建設對發行人業務狀況、財務狀況的影響請查閱本期債券《募集說明書》。
五、募集資金使用計劃及管理制度
發行人將嚴格按照國家發展和改革委員會批準的本期債券募集資金的用途對資金進行支配，并保證發債所籌資金中，用于募投項目的比例不超過項目總投資的70%。為規范募集資金使用和管理，發行人制定了規范的財務管理制度和募集資金管理制度，并通過加強資金使用規劃，引入多方的監督管理，達到專款專用，確保本期債券的募集資金嚴格按照本募集說明書承諾的投資項目安排使用。
（一）公司設立本期債券募集資金專戶，并與債券募集資金監管銀行簽署監管協議，資金的使用、調撥接受監管銀行的監督。
（二）募集資金使用情況由公司財務部門進行日常監督，定期對募集資金使用情況進行核實，并將檢查核實情況報告董事會。
（三）本期債券債權代理人在本期債券存續期間對發行人發行本期債券所募集資金的使用進行監督；公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督，對違法使用募集資金的情況有權予以制止。
六、發行人相關承諾
發行人已出具《長沙市雨花城市建設投資集團有限公司關于將園博家園農民安置房項目收入優先用于償還本期債券的承諾》，承諾募投項目收入優先用于償還本期債券，并根據相關要求持續披露債券資金的使用計劃及募投項目的進度，如變更募集資金用途，將按照相關規定履行變更手續。
同時，發行人承諾，與所在地方政府之間信用嚴格隔離，不承擔政府融資職能，本期債券發行不涉及新增地方政府債務。
第十四條 償債保障措施
本期債券的償債資金來源于募投項目良好的經濟效益、發行人穩定的營業收入和良好的利潤水平、公司持有的優質資產以及通暢的融資渠道。同時發行人采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。
一、本期債券的償債計劃
（一）償債計劃概況
本期債券每年付息一次，分次還本，在債券存續期的第3年至第7年末每年分別償還本金的20%，當期利息隨本金一起支付。本期債券設置的提前償還條款可分解發行人一次性、大規模還款的壓力。此外，本期債券采用固定利率計提利息，因而還本付息的不確定因素較少，有利于提前制定償付計劃。發行人良好的經營業績和穩定的經營現金流將為本期債券的還本付息提供基礎保障。為了充分、有效地保護債券持有人的利益，發行人為本期債券按時、足額償付制定了詳細工作計劃，形成一套確保債券安全兌付的機制。
（二）償債保證的制度性安排
1、設置償債資金專項賬戶
發行人聘請華融湘江銀行股份有限公司長沙分行擔任本期債券償債資金監管銀行，并與該行簽訂了本期債券《償債資金專項賬戶監管協議》、開立了償債資金專項賬戶。償債資金專項賬戶專項用于償付本期債券本息，該賬戶資金來源為發行人日常經營所產生的現金流和項目經營現金流等。
在本期債券存續期內，發行人應于年度付息日、本金兌付日前第10個工作日將當年應付本息存入專戶。在本期債券存續期內，在每年兌付日前10個工作日內，如專戶內資金數額不足以支付當期本息，監管銀行應在1個工作日內書面通知發行人。
發行人在接到通知后，將通過出售短期投資和票據，使用銀行貸款，出售存貨或其他流動資產以獲得足額資金來彌補差額；專戶賬戶未能完全補足前，發行人將暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調減或暫緩發放高級管理人員的獎金，以確保本期債券當期應付本息能夠完全償付。
2、償債計劃的人員安排
發行人將安排專門人員負責還本付息工作，自設立起至付息期限或兌付期限結束，全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
3、償債計劃的財務安排
針對自身未來的財務狀況、本期債券的特點，發行人已建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據實際情況進行調整。
4、建立了募集資金監管制度，以有效規范募集資金的使用
為保證全體債券持有人的最大利益，確保募集資金被規范使用，發行人制定了《募集資金管理制度》，并與廣東南粵銀行股份有限公司長沙分行、華融湘江銀行股份有限公司長沙分行簽訂了《募集資金專項賬戶監管協議》，由該行擔任本期債券募集資金監管銀行。協議中對募集資金的存儲、支取、監管職責等方面進行了約定，以切實保證本期債券募集資金的規范使用。
5、聘請債權代理人和建立債券持有人會議制度，最大程度保護債券持有人利益
為了維護全體債券持有人的合法利益，發行人制定了《債券持有人會議規則》，建立債券持有人會議制度。同時，與華融湘江銀行股份有限公司長沙分行簽訂了本期債券《債權代理協議》，聘請該公司為本期債券債權代理人，在本期債券存續期限內代表債券持有人，依照協議的約定維護債券持有人的最大利益。
6、設置了嚴厲的違約處理措施，以有效避免違約情況出現，確保債券持有人利益
為保護債券持有人的利益，本期債券《債權代理協議》對違約事項及處理措施進行了約定，并制定了嚴厲的違約處理措施，以有效避免違約情況出現，確保債券持有人利益。
二、本期債券的償債保證措施
本次債券的償債資金來源于募投項目良好的經濟效益、發行人穩定的營業收入和良好的利潤水平、公司持有的優質資產以及通暢的融資渠道。
（一）本期債券募投項目良好的經濟效益是本期債券按時償付的重要保障
發行人已出具《關于將園博家園農民安置房項目收入優先用于償還本期債券的承諾書》，承諾將本期債券募投項目產生的收入優先用于償還本期債券本息，確保本期債券按時償付。
本期債券募集資金投資項目園博家園農民安置房項目是用于定向安置拆遷農民的保障性住房項目，具備良好的社會效益和經濟效益。根據具有甲級資質的友誼國際工程咨詢有限公司編制的《長沙市雨花城市建設投資集團有限公司園博家園農民安置房項目可行性研究報告》顯示，本項目產品類型以住宅為主，配套商鋪、超市、停車位等配套商業，其中住宅、部分地下車位為出售，商鋪、超市、地上車位、部分地下車位為出租。項目收入來源為銷售收入、出租收入和物業管理費收入，債券存續期內項目經營收入預計為154,445.34萬元，扣除稅金及附加、運營成本后的凈收益為151,777.59萬元，能夠有效覆蓋用于募投項目的債券資金本息，是本期債券還本付息的重要保障。
該項目收益測算詳見下表14-1。
圖十一
公司債券募集公告
注：本項目在測算出租收入時，預計各類物業出租價格分別為：商鋪、超市的出租價格均按每3年均增長率5%計，第15年以后月租金保持不變；地上、地下車位出租價格按每5年增長30元/月計，第13年以后月租金保持不變；以上各類物業出租率均按第3年70%、第4年85%、第5年90%、第6年95%、第7年起均為100%計；物業管理費按每10年增長0.5元/㎡·月計，第13年以后收費標準保持不變。部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，均為四舍五入所致。
（二）發行人較強的經營實力和良好的利潤水平是本期債券按時償付的主要保障
發行人是長沙市雨花區城市基礎設施代建和保障性住房建設的重要平臺，其業務具有一定的區域壟斷性。截至2019年12月31日，公司資產總額2,479,222.00萬元，負債總額1,255,145.88萬元，所有者權益1,224,076.12萬元，資產負債率50.63%。2017-2019年度，公司實現營業收入分別為60,145.91萬元、185,828.33萬元和59,471.66萬元，凈利潤分別為20,541.13萬元、69,195.63萬元和15,699.64萬元，近三年平均凈利潤為35,145.47萬元，能夠有效覆蓋本期債券一年的利息。發行人資產規模逐年增加，資產負債率低，長期償債能力優良，發行人較強的經營實力和良好的利潤水平是本期債券償付的主要保障。
（三）發行人大量可變現資產是本期債券按時償付的有力補充
隨著長沙市雨花區人民政府對發行人支持力度不斷加大以及發行人自身持續穩健經營，發行人資產規模保持了較快增長，其中包含了大量變現能力較強的資產。截至2019年末，發行人土地資產面積為1,104.06畝，賬面價值合計362,353.67萬元，賬面平均價值為328.21萬元/畝，大幅低于雨花區目前市場出讓的均價，未來的升值空間較大。近年來長沙市經濟持續快速發展，雨花區等城區土地價格穩中攀升，需求量不斷增強，土地資產變現能力較強。如果由于意外情況導致發行人不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，發行人可以快速通過土地資產變現、抵押融資等渠道及時籌措資金。
（四）發行人優良的資信為本期債券按時償付提供了進一步的支撐
發行人經營情況良好，財務狀況優良，擁有較高的市場聲譽，與多家金融機構建立了長期、穩固的合作關系，具有廣泛而暢通的融資渠道，融資能力較強。截至2020年3月末，發行人獲得銀行授信額度93.56億元，未使用銀行授信額度32.30億元。如果由于意外情況導致發行人不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，發行人可以憑借自身良好的資信狀況以及與金融機構合作關系，通過多種渠道籌措本期債券還本付息所需資金。
三、本期債券償債保障措施及償債能力綜合評價
綜上所述，本次募集資金投資項目社會效益和經濟效益良好，發行人資產變現能力較強、業務發展前景良好、資本實力雄厚、盈利能力及可持續經營能力不斷提高、短期和長期償債能力強。近年長沙市經濟保持較快增長、綜合實力逐年增強，政府在資產注入、財政扶持等方面給予發行人持續穩定的支持，因此發行人具有較強的償債能力。本期債券償債保障措施到位，到期不能兌付本息的風險很小。
第十五條 投資者權利保護機制
為保證全體債券持有人的最大利益，按照《公司法》、《證券法》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規和國家發改委有關規定，發行人聘請華融湘江銀行股份有限公司長沙分行為本期債券債權代理人，并簽訂了《債權代理協議》和《債券持有人會議規則》。凡通過認購、受讓、接受贈予、繼承等合法途徑取得并持有本期債券的投資者，均視作同意《債權代理協議》和《債券持有人會議規則》的條款和條件，并由債權代理人按《債權代理協議》的規定履行其職責。同時，為保障本期債券的按時兌付兌息，發行人聘請華融湘江銀行股份有限公司長沙分行為本期債券償債資金監管銀行，并與該行簽訂了本期債券《償債資金專項賬戶監管協議》。
本節僅列示了本期債券之《債權代理協議》和《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債權代理協議》及《債券持有人會議規則》全文。
第十六條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發行人在募集說明書中披露的其他相關信息。
一、與本期債券有關的風險與對策
（一）利率風險
受國民經濟運行狀況、國家宏觀政策、貨幣政策、經濟周期以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券可能跨越多個經濟周期，在本期債券的存續期間內，利率的波動可能會降低本期債券的投資收益水平。
對策：本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償，通過合理確定本期債券的票面利率，能夠保證投資人獲得長期合理的投資收益。投資者可以根據自己對利率風險的判斷，有選擇地做出投資。此外，本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的相關證券交易場所上市交易或交易流通，如申請獲得批準，本期債券的流動性將得到增強，在一定程度上分散可能的利率風險，為投資者提供一個管理風險的手段。
（二）兌付風險
在本期債券存續期內，受國家政策、法規、行業和市場等不可控制因素的影響，發行人如果不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按時足額兌付。
對策：首先，發行人及下屬企業目前經營狀況良好，在所處行業均具有顯著的主導地位和較強的競爭優勢，償債能力較強。
其次，發行人財務穩健、運行狀況良好，未來經營所產生的現金流可以滿足本期債券的償付壓力。發行人將加強本期債券募集資金使用管理，確保募集資金投資項目的正常運作，進一步提高管理和運營效率，嚴格控制成本支出，確保發行人的可持續發展。為減少債券到期一次還本所帶來的財務壓力，降低本金償付風險，發行人將從本期債券存續期的第3年至第7年末每年分別償還本金的20%。
（三）流動性風險
發行人計劃本期債券發行結束后一個月內，申請在國家批準的交易場所流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所上市交易或流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓和臨時性變現時出現困難。
對策：本期債券發行結束后，發行人將積極向有關主管部門提出本期債券上市申請，經批準后在國家批準的交易場所上市。主承銷商和其他承銷商也將推進本期債券的交易。另外，隨著債券市場的發展，企業債券交易和流通的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
二、與行業相關的風險與對策
（一）產業政策風險
國家的固定資產投資、城市規劃、拆遷農民保障住房建設、城市基礎設施建設投融資等政策變化將會在一定程度上影響發行人的正常經營活動與盈利能力。
對策：針對未來政策變動風險，發行人將與主管部門保持密切的聯系，加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷政策的變化，以積極的態度適應新的環境。同時根據國家政策變化制定應對策略，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并在現有政策條件下加強綜合經營與技術創新能力，加快企業的市場化進程，提高企業整體運營效率，增加自身的積累，提升公司的可持續發展能力，盡量降低政策變動風險對公司經營帶來的不確定性影響。發行人也將密切注意政策變化，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并采取相應措施，盡量降低產業政策風險對公司經營帶來的不確定性影響。
（二）經濟周期風險
發行人工程代建業務的盈利能力與經濟周期有著比較明顯的相關性。如果未來經濟增長放慢或出現衰退，基礎設施建設的需求可能同時減少，從而對發行人盈利能力產生不利影響。發行人所在地區的經濟發展水平及未來發展趨勢也會對項目經濟效益產生影響。
對策：隨著湖南省經濟的進一步發展，長沙市雨花區將爭取到更多的政策傾斜和資金支持，城市基礎設施建設和拆遷農民保障住房建設等方面的需求也將日益增長，發行人的業務規模和盈利水平將隨之提高，因而發行人抵御經濟周期風險的能力也將逐步增強。同時，發行人將依托其綜合經濟實力，提高管理水平和運營效率，提升企業的核心競爭力，最大限度地降低經濟周期對發行人盈利能力造成的不利影響，實現可持續發展。
三、與發行人有關的風險與對策
（一）發行人運營風險
1、發行人未來工程代建及保障房項目建設規模較大，面臨一定的資本支出壓力。
為滿足雨花區的快速擴張和社會穩定發展需求，發行人承接了大量保障房建設項目，同時，發行人建設的基礎設施規模不斷擴大。截至2019年末，發行人主要在建、擬建保障房項目后續投資規模約25億元，主要在建和擬建的基礎設施項目的后續投資規模13億元。發行人未來面臨一定資本支出壓力。
對策：隨著發行人建設的基礎設施項目陸續結算回款，庫存保障房項目實現銷售，以及保障房項目陸續建成投入運營，公司資金將獲得有效補充。同時，發行人將通過完善自身管理體制和運作機制，進一步加強管理，完善法人治理結構，全面提高公司的綜合實力，建立健全發行人各項內部管理制度和風險控制制度，通過資本運營加強對授權經營范圍內的國有資產的經營管理，加快下屬子公司的市場化改制改革，降低可控成本，不斷增強自我造血能力，提高公司整體運營能力。此外，發行人將加強與商業銀行等金融機構的合作，保障公司的持續融資能力。
2、政府對保障房售價定價過低，公司保障房銷售處于虧損經營，保障房建設業務存在收益波動風險。
發行人承擔了雨花區轄內大量的農民保障性住房項目建設，根據《長沙市征地補償實施辦法》（長沙市人民政府第103號令）及配套文件規定，純農民安置戶住宅銷售價格按1200元/㎡，單純依靠保障房銷售收入無法彌補保障房工程建設投入。
對策：公司所建的拆遷農民保障住房建設項目的主要收入來源主要包括兩方面：一是拆遷農民保障住房的銷售收入；二是配套商業設施的銷售、出租收入。公司通過加強保障房配套商業設施的運營管理，通過出租、出售配套商業設施，彌補保障房銷售的虧損。同時，長沙市人民政府、雨花區人民政府將大量土地注入發行人，以彌補拆遷農民保障房建設的資金缺口。目前發行人保障房業務整體運作穩健。
（二）發行人財務風險
1、應收款項占總資產比例較大，存在一定回收風險。
截至2019年12月31日，發行人應收賬款455,701.48萬元、其他應收款356,501.29萬元，分別占發行人總資產的
18.38%、14.38%，如回款不及時，可能將對發行人的償債能力造成一定影響。
對策：從構成上看，欠款單位主要為雨花區財政局以及國有企業，信用較好，發生壞賬的風險較小。同時，發行人將加強應收款項催收管理，確保按照協議約定及時回收款項。
2、公司資金來源對外部融資具有較大的依賴。
近三年，發行人經營活動凈現金流、投資活動凈現金流持續為負，現金流主要來自籌資活動產生的現金流。發行人保障房建設、基礎設施建設等主營業務在前期投入較大，建設進度、回款情況對發行人的現金流影響較大，發行人存在現金流波動的風險以及對外部融資依賴程度較高的風險。
對策：發行人作為長沙市雨花區保障房建設和基礎設施建設的重要實施主體。近三年，經營活動產生的現金流入分別為71,096.14萬元、301,821.28萬元和334,102.60萬元。發行人的經營活動現金流入持續穩定增長，未來隨著雨花區經濟的不斷發展，雨花區政府對發行人的大力支持，發行人經營活動產生的現金流入將繼續保持穩步增長，進一步改善公司現金流情況，大大增強債務償債能力。
3、資產中政府性應收款占比較高
截至2019年末，發行人政府應收款項合計704,378.67萬元，占發行人2019年末經審計凈資產的57.54%，發行人政府應收款項占比較高。如發生壞賬或回款不及時，將對公司正常業務經營和現金流入造成不利影響。
對策：發行人政府應收款項主要為因開展工程代建業務而與雨花區財政局形成的應收款項。雨花區的經濟實力在中部省份各區排名第一，具有較強的償債能力，發生壞賬風險小。發行人與欠款單位簽訂了回款協議，約定在5年內回款，目前回款情況良好，未來發行人將通過進一步加大回款力度，降低政府應收款項比重，同時積極發展回款較快的保障房建設業務，優化業務結構，提高資產質量和公司償債能力。
4、有息負債規模較大
截至2019年末，發行人有息負債余額為1,049,348.09萬元，有息負債規模較大。未來若有息債務集中到期，可能會給發行人帶來較大的償債壓力。同時，發行人有息債務規模的增長將增加企業財務費用，可能會影響未來企業的盈利能力。
對策：2017-2019年末，資產負債率分別為52.08%、51.76%和50.63%，報告期內，公司資產規模保持穩定增長，資產負債率持續下降。公司負債規模和資產負債率處于行業正常水平。公司負債主要為銀行長期借款和資本市場融資，不存在高利融資，利率水平和債務結構均較為合理。隨著公司實力不斷增強，公司的現金管理和資本運作能力將進一步提高，通過降低財務成本、加強債務管理、優化公司債務結構，將公司負債水平更趨合理，保障公司盈利能力。
5、發行人2017-2018年經營活動產生的現金流量凈額為負
2017-2019年，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為-64,062.61萬元、-110,463.03萬元和67,261.22萬元，
2017-2018年經營活動產生的現金流量凈額為負。公司保障房建設和工程代建業務投資規模大、建設周期長，投資回收滯后，一旦發行人對于項目的資金回籠不及時，無法滿足企業運營資金需求，發行人將可能面臨現金流斷裂的風險，從而使得發行人對本期債券及其他債務的償付出現違約風險。
對策：發行人作為長沙市雨花區重要的保障房建設和城市基礎設施代建主體，具有區域壟斷優勢，發行人經營活動產生的現金流入連續三年增長。隨著雨花區經濟的不斷發展，股東雨花區政府對發行人的大力支持，發行人經營活動產生的現金流入將繼續保持穩步增長，同時發行人加大回款力度和現金管理力度，公司現金流情況將得到有效改善。2019年經營活動產生的現金流量凈額已由負數轉為正數。
6、發行人子公司盈利能力較弱
截至2019年末，發行人納入合并范圍的子公司共9家，除長沙市黎托新城建設開發有限責任公司、長沙市雨花區城中村改造投資有限公司、長沙市雨花城市配套設施建設有限責任公司外，其他6家公司凈利潤均為負。而長沙市雨花城市配套設施建設有限責任公司尚未營業，凈利潤主要來自非經常性損益；長沙市黎托新城建設開發有限責任公司、長沙市雨花區城中村改造投資有限公司的盈利規模較小。發行人子公司盈利能力整體較弱，如持續虧損將影響發行人的償債能力。
對策：發行人處于虧損狀態的6家子公司，其中3家尚未營業，虧損主要系發生管理費用所致，另外3家的虧損主要系資產減值損失、營業成本、營業外支出增加所致。發行人將積極拓展業務，增加收入規模，同時優化管理鏈條，壓縮營業成本和期間費用，控制非經常性損失，爭取將子公司扭虧為盈，提高發行人及子公司的整體盈利能力。
第十七條 信用評級
根據東方金誠國際信用評估有限公司（以下簡稱“東方金誠”）對本期債券發行主體及債券信用狀況進行綜合分析和評估，評定發行人主體信用等級為AA+，評級展望為穩定，本期債券信用等級為AA+。
發行人分別于2014年4月18日、2016年1月28日發行“14雨花城投債”、“16雨花城投債”（企業債券），大公國際資信評估有限公司給予公司主體評級為AA，并出具上述債權發行主體與相關債項2019年跟蹤評級報告，對發行人主體評級維持AA，展望為穩定。東方金誠國際信用評估有限公司經評定，將發行人主體信用等級上調至AA+。主要原因在于：
一是在行業環境方面，2018年雨花區地區經濟保持較快增長，經濟總量位居長沙市各區、縣（市）之首，經濟實力很強。
二是在資本實力和外部支持方面，得益于股東的資產注入，發行人資產總額、凈資產規模有所增加，資產負債率有所下降，資本實力得到提升，同時公司在財政補貼方面繼續得到股東及相關各方的大力支持。
三是在主營業務發展方面，發行人保障性住房建設和基礎設施建設等業務穩步推進，業務仍保持較強的區域專營性。同時，公司可用出讓土地資產較多，對未來收入的實現提供了較強的保障。
一、評級觀點
東方金誠認為，長沙市及其下轄的雨花區經濟實力均很強；公司業務區域專營性很強，得到股東及相關各方給予的大力支持。同時，東方金誠關注到，公司面臨一定的資本支出壓力，資產流動性較差，經營性凈現金流存在較大的不確定性。綜合考慮，東方金誠認為公司的償債能力很強，本期債券到期不能償還的風險很低。
二、優勢
長沙市經濟實力很強，其下轄的雨花區地區經濟保持增長，經濟總量位居長沙市各區、縣（市）之首，經濟實力很強；公司主要負責雨花區基礎設施及保障性住房建設和土地開發整理等業務，區域專營性很強；
公司作為雨花區重要的基礎設施及保障性住房建設主體，在資產劃撥和財政補貼等方面獲得了股東及相關各方的大力支持。
三、關注
公司在建和擬建項目需投資金額較大，存在一定的資本支出壓力；
公司流動資產中變現能力較弱的存貨規模較大，資產流動性較差；
公司經營性凈現金流易受往來款和項目結算款等影響，未來存在較大的不確定性。
四、評級展望
預計長沙市和雨花區經濟將保持增長，公司基礎設施及保障性住房建設業務區域專營性很強，能夠得到股東及相關各方的持續支持，評級展望為穩定。
五、跟蹤評級安排
根據監管部門有關規定和東方金誠的評級業務制度，東方金誠將在“2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券”的存續期內密切關注長沙市雨花城市建設投資集團有限公司的經營管理狀況、財務狀況及可能影響信用質量的重大事項，實施定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
定期跟蹤評級每年進行一次；不定期跟蹤評級在東方金誠認為可能存在對受評主體或債券信用質量產生重大影響的事項時啟動。
跟蹤評級期間，東方金誠將向長沙市雨花城市建設投資集團有限公司發送跟蹤評級聯絡函并在必要時實施現場盡職調查，長沙市雨花城市建設投資集團有限公司應按照聯絡函所附資料清單及時提供財務報告等跟蹤評級資料。如長沙市雨花城市建設投資集團有限公司未能提供相關資料導致跟蹤評級無法進行時，東方金誠將有權宣布信用等級暫時失效或終止評級。
東方金誠出具的跟蹤評級報告將根據監管要求披露和向相關部門報送。
第十八條 法律意見
本期債券的發行人律師國浩律師（長沙）事務所出具的《關于長沙市雨花城市建設投資集團有限公司2020年發行公司債券的法律意見書》認為：
一、發行人本次發行已經根據有關法律、法規、規范性文件以及章程等規定，合法、有效地獲得目前階段所需的各項內部批準與授權。發行人尚需根據現行法律、法規、規范性文件的規定，向國家發展和改革委員會申請辦理本期債券發行的注冊手續。
二、發行人系依法成立并有效存續的有限責任公司，不存在根據《公司法》等法律、行政法規以及《公司章程》的規定需要終止的情形，依法有效存續，具備本次發行的主體資格。
三、發行人本期債券發行符合《證券法》、《債券條例》等法律、法規和其他規范性文件所規定的實質條件。
四、發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到了上級主管部門的批準；發行人設立時的《公司章程》符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛；發行人設立過程中履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定。
五、發行人出資人依法存續，具有法律、法規和規范性文件規定擔任股東或進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規范性文件的規定；發行人股東已投入發行人的資產的產權關系清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙；出資人投入發行人的資產或權利的權屬證書已由出資人轉移給發行人，不存在法律障礙或風險。
六、發行人董事、監事和高級管理人員不存在公務員兼職的情況；發行人業務、資產、人員、機構、財務獨立，具有面向市場自主經營的能力。
七、發行人的經營范圍符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其經營范圍變更未改變其主營業務；發行人自設立以來未在中國大陸以外經營業務；發行人主營業務突出，不存在持續經營的法律障礙且資信良好；發行人業務模式符合地方政府債務管理的規定。
八、發行人不存在顯失公平的關聯交易，發行人非經營性往來占款、資金拆借事項合法合規，不存在同業競爭；發行人向關聯方提供擔保已經過出資人同意，不構成本次發行的實質性法律障礙。
九、發行人的房產、土地使用權等重大資產系合法取得并辦理了相應的權屬證書，不存在現實或潛在糾紛；發行人因融資等原因而導致部分財產的部分權利受限，但不影響發行人的合法權益；發行人除租賃辦公場地外未租賃其他房屋。
十、發行人的債權債務清晰、合法、有效，不存在糾紛或爭議，債權債務的履行不會對發行人的經營活動及本次發行產生重大現實及潛在的法律風險；除已經披露的情形外，發行人與關聯方之間無其他重大債權債務關系以及為他人提供擔保的情況；發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十一、發行人的重大資產變化情況符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行必要的法律手續。
十二、發行人執行的主要稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的要求。發行人享受的財政補貼真實、有效；發行人近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十三、發行人日常經營活動符合環境保護的要求；發行人近三年未因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。
十四、本期債券募集資金用途符合國家產業政策和行業發展方向；募集資金投資項目取得了所需的各項批準文件，符合有關法律法規及其他規范性文件規定。
十五、發行人、出資人以及發行人的董事長、總經理、財務負責人及其他高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
十六、《募集說明書》的內容和格式符合有關法律法規及其他規范性文件的規定，對《法律意見書》內容的引用不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
十七、本次債券的《債權代理協議》、《募集資金監管協議》、《債券持有人會議規則》和《募集資金管理制度》等相關協議文件系相關各方真實意思表示，符合法律、法規和規范性文件的相關規定。
十八、本次債券發行涉及的中介機構均合法設立并有效存續，具備為發行人本期債券發行提供相關服務的主體資格和從業資格。
十九、發行人政府往來占款合法合規，不存在違反法律法規的經營性往來占款，發行人不存在政府非經營性往來占款和資金拆借的情形。
結論意見：
（一）本所及經辦律師保證由本所同意發行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內容已經本所審閱，確認募集說明書及其摘要不致因上述內容岀現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
（二）發行人本次發行已經具備《證券法》、《債券條例》等有關法律、法規和國家發改委的有關規定要求的主體資格和各項實質條件，本次發行在獲得國家發改委批準后方可發行。
第十九條 其他應說明的事項
一、流動性安排
本期債券發行結束后一個月內，發行人將向有關主管部門提出本期債券交易流通申請。經批準后，盡快實現本期債券在相關債券交易場所的交易流通。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
三、關于募集資金的合規性承諾
本期債券最終發行規模及用于項目和補充流動資金占比符合企業債券管理的相關要求。
第二十條 備查文件
一、備查文件
本期債券募集說明書的備查文件如下：（一）有關主管部門對本期債券發行的核準文件
（二）發行人關于本期債券發行的募集說明書及其摘要
（三）發行人2017-2019年經審計的財務報告
（四）東方金誠國際信用評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告
（五）國浩律師（長沙）事務所出具的法律意見書
（六）債權代理協議
（七）債券持有人會議規則
二、查詢方式
（一）投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備查文件：
1、長沙市雨花城市建設投資集團有限公司
住所：長沙市雨花區人民中路245號
法定代表人：李國慶
聯系人：馬暉、張斌
聯系地址：長沙市雨花區木蓮東路81號
聯系電話：0731-85880591
傳真：0731-85880592
郵編：410011
2、財信證券有限責任公司
住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26層
法定代表人：劉宛晨
聯系人：劉嘉冰、邢森杰
聯系地址：長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心32層
聯系電話：0731-84779509、84779571
傳真：0731-84779555
郵編：410005
3、西南證券股份有限公司
住所：重慶市江北區橋北苑8號
法定代表人：廖慶軒
聯系人：陳軍、吳熊、劉偉
聯系地址：深圳市福田區深南大道6023號創建大廈四樓
聯系電話：0755-83288793傳真：0755-83713426
郵政編碼：518026
如對募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
（二）本期企業債券募集說明書全文刊登于國家發展和改革委員會網站和中央國債登記結算有限責任公司網站，投資者可以通過以下網站查詢：
國家發展和改革委員會網站：www.ndrc.gov.cn
中央國債登記結算有限責任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：2020年第一期長沙市雨花城市建設投資集團有限公司公司債券發行網點表
圖十二
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